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Ein Energiekonzern hat einen Distributor in Osteuropa nach sorgfältiger Due Diligence als risikoarm eingestuft und vor drei Jahren einen Fünfjahresvertrag abgeschlossen. Seither hat das Unternehmen keine weiteren GPC-Maßnahmen ergriffen. Nun stellt sich heraus, dass der Hauptgesellschafter des Distributors seit zwei Jahren auf einer EU-Sanktionsliste steht und das Unternehmen weiterhin Zahlungen geleistet hat. Welche Aussagen sind korrekt?

Das Energieunternehmen hat gegen EU-Sanktionsrecht verstoßen, da die Zahlungen trotz Sanktionierung des Gesellschafters fortgeführt wurden
Das Energieunternehmen hat seine Sorgfaltspflichten erfüllt, da die Due Diligence vor Vertragsschluss ordnungsgemäß durchgeführt wurde
GPC erfordert eine laufende Überwachung – regelmäßige Sanktionslisten- abgleiche hätten den Statuswechsel des Gesellschafters rechtzeitig aufgedeckt
Das Fehlen einer laufenden Überwachung stellt eine strukturelle Schwachstelle des GPC-Prozesses des Unternehmens dar, die hätte durch Vertragsklauseln und periodische Sanktionslistenchecks behoben werden können
Eine einmalige Due Diligence vor Vertragsschluss genügt dauerhaft – eine Wiederholungsprüfung ist nur bei konkretem Verdacht erforderlich

Welche der folgenden Gesetze und Normen begründen eine rechtliche Pflicht oder erhebliche Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Prüfung von Geschäftspartnern?

§ 130 OWiG – Aufsichtspflichtverletzung bei unterlassener Aufsicht über beauftragte Dritte
Geldwäschegesetz (GwG), § 7 – allgemeine Sorgfaltspflichten einschließlich Identifizierung des Vertragspartners
UK Bribery Act, Section 7 – Unternehmenshaftung für Drittpartei- Bestechung bei fehlenden adequate procedures
LkSG, §§ 3 ff. – Risikoanalyse- und Sorgfaltspflichten in der Lieferkette
§ 9x Abs. 2 AktG – Pflicht zur Durchführung von Business-Partner- Screenings

Welche der folgenden Instrumente gehören zum Werkzeugkasten der Geschäftspartner-Compliance?

Sanktionierung der Mitarbeitenden des Geschäftspartners durch die eigene HR-Abteilung
Audits beim Geschäftspartner zur Überprüfung der tatsächlichen Compliance-Einhaltung
Business Partner Questionnaires (BPQ) als strukturierte Selbstauskunft des Geschäftspartners
Vertragsklauseln zu Anti-Korruption, Audit-Rechten und Kündigungsrecht bei Compliance-Verstößen
Verhaltenskodex für Geschäftspartner (Business Partner Code of Conduct)

Eine Compliance-Managerin erklärt dem Vorstand: „Jeder Geschäftspartner, den wir identifizieren, muss eine vollständige Enhanced Due Diligence durchlaufen.” Welche Aussage ist korrekt?

Die Aussage ist falsch – der risikobasierte Ansatz der GPC sieht eine gestufte Due Diligence vor: Simplified, Standard und Enhanced je nach Risikoklasse
Die Aussage ist falsch – aus der Einstufung als Geschäftspartner folgt nicht zwingend eine umfassende Due-Diligence-Prüfung; der Prüfungsumfang richtet sich nach dem Risikoprofil
Die Aussage ist richtig – da jeder Geschäftspartner ein potenzielles Compliance-Risiko darstellt, ist eine umfassende Prüfung immer erforderlich
Die Aussage widerspricht dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz – ein lokaler Büromateriallieferant erfordert einen anderen Prüfungsaufwand als ein Intermediär in einem Hochkorruptionsland
Die Aussage ist korrekt für alle Geschäftspartner mit Auslandsbezug – für inländische Partner gilt sie nicht

Ein Einkaufsleiter eines mittelständischen Unternehmens erläutert den GPC-Prozess wie folgt: „Wir führen die Due Diligence durch, schließen dann den Vertrag ab – und damit ist der GPC-Prozess für diesen Partner abgeschlossen.” Welche Aussagen zu dieser Beschreibung sind korrekt?

Die Beschreibung ist richtig – nach Vertragsschluss sind keine weiteren GPC-Maßnahmen mehr erforderlich
GPC endet nicht mit dem Vertragsschluss – regelmäßige Sanktionslistenabgleiche und Risikoaktualisierungen sind während der gesamten Geschäftsbeziehung durchzuführen
Die Beschreibung ist auch insofern unvollständig, als GPC bereits vor Vertragsschluss in der Pre-Screening-Phase beginnt
GPC-Maßnahmen nach Vertragsschluss sind nur dann erforderlich, wenn ein konkreter Verdachtsfall vorliegt
Die Beschreibung ist unvollständig – nach Vertragsschluss ist eine laufende Überwachung des Geschäftspartners erforderlich

Ein Compliance-Beauftragter eines mittelständischen Maschinenbauers erklärt: „GPC ist für uns eine Einbahnstraße – wir prüfen unsere Lieferanten, aber umgekehrt prüft uns niemand.” Welche Aussagen sind korrekt?

GPC ist immer unidirektional: Das übergeordnete Unternehmen prüft stets das untergeordnete – nicht umgekehrt
Die Aussage ist falsch – GPC ist bidirektional; das Unternehmen kann selbst Gegenstand einer Prüfung durch Kunden oder Investorinnen und Investoren sein
Der Compliance-Beauftragte hat recht – als Auftraggeber ist das Unternehmen nie Gegenstand einer GP-Prüfung durch Dritte
Die Bidirektionalität der GPC ist ein Argument dafür, das eigene CMS auch unter Wettbewerbsgesichtspunkten aufzubauen – ein starkes CMS ist ein Marktzugangserfordernis
Große Auftraggeber (z. B. DAX-Konzerne) können das Maschinenbauunternehmen im Rahmen ihrer eigenen GPC mit Fragebögen, Audits und Compliance-Nachweisen konfrontieren

Welche der folgenden Aussagen zum Transparenzregister und seinem Verhältnis zur Geschäftspartner-Compliance sind korrekt?

Die Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister entsteht nur dann, wenn ein Unternehmen ein GPC-Programm eingeführt hat
Das Transparenzregister kann als Informationsquelle genutzt werden, um wirtschaftlich Berechtigte eines Geschäftspartners zu identifizieren
Die Eintragung im Transparenzregister ist eine eigenständige gesetzliche Pflicht nach §§ 18 ff. GwG und kein Ziel der GPC
Das Transparenzregister und die GPC sind zwei verschiedene Compliance- Instrumente, die unabhängig voneinander bestehen und unterschiedliche Zwecke verfolgen
Die Erfüllung der Transparenzregister-Pflicht ersetzt eine vollständige Due Diligence des Geschäftspartners

Ein Unternehmen beauftragt für eine einmalige Messe-Logistik einen kleinen lokalen Speditionsdienstleister. Der Einkaufsverantwortliche erklärt: „Den müssen wir nicht in unseren GPC-Prozess einbeziehen – das ist zu klein und zu kurzfristig.” Welche Aussagen zur Reichweite des Geschäftspartnerbegriffs sind korrekt?

Für die Einordnung als Geschäftspartner ist es grundsätzlich unerheblich, wie bedeutend oder dauerhaft die Beziehung ist
Der GP-Begriff erfasst ausschließlich Unternehmen, mit denen ein langfristiger Rahmenvertrag besteht
Der Speditionsdienstleister fällt nicht unter den GP-Begriff, da die Geschäftsbeziehung einmalig und kurzfristig ist
Auch kleine, einmalige externe Dienstleister können Geschäftspartner im Sinne der GPC sein
Ob ein GPC-Prozess für diesen Dienstleister verhältnismäßig ist, hängt von seinem Risikoprofil ab – nicht davon, ob er grundsätzlich Geschäftspartner ist

Ein Compliance Officer klassifiziert einen neuen Subunternehmer als Geschäftspartner mit niedrigem Risikoprofil. Welche der folgenden Prüfungsmaßnahmen sind für diese Risikoklasse angemessen?

Vor-Ort-Besichtigung der Produktionsstätten des Subunternehmers
Durchführung persönlicher Interviews mit der Geschäftsführung des Subunternehmers
Identitätsprüfung anhand eines Handelsregisterauszugs
Anfrage beim Subunternehmer nach bestehenden Qualitätsmanagementsystem- Zertifizierungen (z. B. ISO 9001)
Abruf von Kreditinformationen bei einer seriösen Auskunftei

Die Leiterin der Rechtsabteilung eines Industrieunternehmens erklärt in einer internen Schulung, welche Schutzziele die Geschäftspartner- Compliance verfolgt. Welche der folgenden Aussagen beschreiben zutreffende Ziele der GPC?

Schutz des Unternehmens vor Reputationsverlust durch das Fehlverhalten von Geschäftspartnern
Schutz des Unternehmens vor finanziellen Verlusten durch Compliance-Verstöße von Drittparteien
Vermeidung von Organisationsverschulden der Unternehmensleitung durch angemessene Sorgfaltspflichten
Erfüllung der gesetzlichen Eintragungspflichten im Transparenzregister nach §§ 18 ff. GwG
Automatische Exkulpation von allen Straftaten, die im Zusammenhang mit Geschäftspartnern begangen wurden

Ein Pharmaunternehmen beabsichtigt, einen lokalen Distributor in einem Land mit einem sehr niedrigen CPI-Wert zu beauftragen. Der Distributor vermittelt auch Kontakte zu Gesundheitsbehörden. Das Risikoprofil wird als hoch eingestuft. Welche Maßnahmen sind im Rahmen der Enhanced Due Diligence angemessen?

Einholung von Referenzen bei anderen Pharmaunternehmen, die mit dem Distributor zusammengearbeitet haben
Durchführung von Interviews mit Schlüsselpersonen des Distributors
Umfassende Medien- und Datenbankrecherche in länderspezifischen Quellen (z. B. World-Check)
Meldung des Distributors bei der zuständigen deutschen Gewerbeaufsichtsbehörde zur behördlichen Überprüfung
Analyse der Jahresabschlüsse des Distributors auf ungewöhnliche Zahlungsströme und Provisionsstrukturen

Ein deutsches Chemieunternehmen ist auch in Großbritannien tätig und hat dort eine Niederlassung. Es beauftragt einen lokalen Agenten in einem südostasiatischen Land, ohne eine Due Diligence durchzuführen. Der Agent zahlt Bestechungsgelder an staatliche Beschaffungsstellen. Was sind die Konsequenzen aus Sicht des UK Bribery Act?

Der UK Bribery Act hat keine extraterritoriale Wirkung und gilt daher nicht für Vorgänge außerhalb des UK
Das Chemieunternehmen ist nicht betroffen, da es seinen Sitz in Deutschland hat und der Vorfall außerhalb des UK stattfand
Da keine Due Diligence durchgeführt wurde, kann das Unternehmen den Exkulpationsbeweis der adequate procedures nicht führen
Das Chemieunternehmen kann nach Section 7 UK Bribery Act haftbar gemacht werden da es in UK tätig ist und der Agent als „associated person” handelte
Der einzige Exkulpationsgrund wäre der Nachweis, dass adequate procedures – einschließlich einer strukturierten Due Diligence des Agenten – implementiert waren

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Geschäftspartner-Compliance & Due Diligence