HS14 Corporate Governance

Welche Rechte können Aktionäre an der GV ausüben? (6 Punkte)

·       Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

·       Entlastung (Décharge) der Mitglieder von Geschäftsführung / Verwaltungsrat

·       Bestellung der Abschlussprüfer

·       Satzungsänderungen (Dreiviertelmehrheit erforderlich!)

·       Massnahmen der Kapitalbeschaffung / Kapitalherabsetzung

·       Auflösung der Gesellschaft, etc.

Wieso eignen sich Kleinaktionäre bei Streubesitz nicht als Supervisoren?

·       Geringfügigkeitsproblem 

Trittbrettfahrerproblem

Nenne 2 Vorteile UND 1 Nachteil von Grossaktionären als Supervisoren

·       (+) Sanktionshebel der GV leichter aktivierbar

·       (+) Anteilskonzentration schafft Anreize

·       (-) Eingeschränktere Risikodiversifikation über den Kapitalmarkt

Was könnte die Folge sein, wenn ein Unternehmen als Supervisor eines anderen Unternehmens auftritt?

·       Topmanager, welche als Supervisor agieren. Diese werden selber „lasch“ kontrolliert.

Nenne 2 Vorteile der Aufsicht durch externe Direktoren / VR / Aufsichtsrat

·       +Spezialisierungsvorteile (Insiderwissen etc.)

·       +Disziplinierungsinstrumente gegenüber Management (Entlohnung, Entlassung…)

Nenne 4 falsche Anreize der Aufsicht durch externe Direktoren / VR / Aufsichtsrat

·       Problem der Überkreuz-Verflechtungen

·       Problem des Besitzes und Handels mit Firmenaktien oder –optionen

·       Verfolgung eigener Interessen des VR

·       Problem der „managerial power“ -> Board von VR abhängig

Nenne 2 schwache Anreize

·       Mandatshäufung

·       Unzureichende Haftung

Nenne 1 Vorteil und 2 Nachteile von Wirtschaftsprüfer als Supervisoren

·       (+) externe Prüfung des Jahresabschlusses

·       (-) „schlechtes Management“ ist kein Verstoss

·       (-) Transformation der Prüfungsbeziehung

Wie entstehen Quasirenten?

·       Erwerb von spezifischem Know-How generiert Quasirenten!

Nenne 5 Folgen des KonTraG in DE

·       Wirtschaftsprüfer werden stärker in die Geschäftsführungsprüfung einbezogen

·       Auftraggeber und Adressat der Prüfung ist nun der Aufsichtsrat

·       Es werden Fristen vorgegeben, nach deren Ablauf Unternehmen den Abschlussprüfer zu wechseln haben

·       Höchstgrenzen für den Anteil des Umsatzes, der aus einem Mandat stammen darf, sollen Abhängigkeiten verhindern

·       Höhere Haftungssummen der Prüfer sollen stärkere Kontrollanreize nach sich ziehen

Nenne 4 Vorteile der Universalbank als Supervisor 

·       Informationsvorteil

·       Erhebliche Disziplinierungsinstrumente

·       Bankenmanagement ist besser kontrolliert als das Unternehmensmanagement

·       Banken erfüllen Funktion von Konzernzentralen (Kapitalallokation und Managementkontrolle)

Nenne 2 Nachteile der Universalbank, plus kurze Erläuterung

·       Interessenkonflikt zwischen FK-vergebender Bank und Anteilseignern.
Risikoaverse FK-Geber vs. (annähernd) risikoneutrale EK-Geber favorisieren unterschiedliche Projekte

·       Kollusionsmöglichkeiten auf Kosten der Anteilseigner. Management «bezahlt» lasch kontrollierendes Bankenmanagement, indem es höhere Zinsen akzeptiert

Weshalb muss im Kontext der TBTF-Problematik die Bank als Supervisor neu bewertet werden?

·       Spieltheorie sagt systematisches Moral-hazard der Bankmanager voraus (z.B. Risikoeskalation), sobald eine Bank vom Staat nicht mehr fallen gelassen werden kann

·       Durch staatliche Einlagensicherung sinkt die Kontrolle der Bankmanager durch die (Klein-)Einleger

·       „Too big to fail“ – Problematik führt zu Fehlanreizen, worunter die Aufsichtsfunktion der Universalbanken leidet

Wie funktioniert das WB-Konzept der Managementdisziplinierung auf dem Kapitalmarkt?

·       Manager bewerben sich um das Kapital der Anleger. Diese wählen das rentabelste Investitionsprojekt aus.

·       Rentabilität = einfaches Kriterium ( Rendite, Dividenden etc.)

Welche Nachteile hat dieses Konzept?

·       Kapitalverwehrung, aber kein Kapitalentzug, d.h. keine unmittelbare Sanktionierung.

·       (klein-)Aktionär kann Management nicht disziplinieren (keine Voice), sondern nur durch Aktienverkauf „loswerden“ (Exit!)

·       Beim Verkauf wegen offensichtlich schlechtem Management schädigt der Aktionär auch sich selbst, wegen Preisabschlägen.

·       Kein Disziplinierungsmechanismus, wenn UG kein Geld zur Finanzierung neuer Projekte braucht.

Wo versagt dieser Mechanismus? (Branche / Geschäft)

·       Bei traditionellen Geschäften und reifen Technologien

·       Kein Investitionsbedarf, FCF befreit Manager vom WB

·       Folge: P-A Problematik am grössten bei Branchen mit tiefem Wachstum und hohen FCFs

Was ist der Markt für Unternehmenskontrolle? (Definition)

·       Als Market für Corporate Control bezeichnet man die Übernahme von Eigenkapital durch Dritte, die zu einem Wechsel der Unternehmensführung führt (z.B. Zusammenschlüsse, Aufkäufe, Ausgründungen, Zerschlagungen)

Funktionsschwächen des Market for Corporate Control?

·       Einflussnahme auf das Regulierungsumfeld

·       Verträge mit hoher Abfindung

·       DE: Aufwändige Sozialpläne

·       Verkauf der Kronjuwelen als Verteidigung -> UG wird unattraktiv gemacht

·       Selbst initiierte Zusammenschlüsse

·       Dual-Class-Shares: PS und IN

Weshalb ist der WB auf den Gütermärkten ein Irrtum?

·       WB verringert die Gewinnmargen und damit den FCF, der dem Manager zur Verfügung steht. Keine Gewinne sind aber uninteressant für die Aktionäre, diese profitieren von der Umgehung des WB.

Welche Probleme hat der Wettbewerb auf dem Arbeitsmarkt? (3 Punkte)

·       Performance wird von endogenen und exogenen Faktoren beeinflusst

·       Manager kann Erfolgskennzahlen manipulieren

·       Qualität von Topmanagern wird häufig von Topmanagern beurteilt