HS14 Corporate Governance

Wie heissen die 2 Paradigmen?

·       Pay-for-performance Ansatz: Managemententlohnung als Lösung für das P-A-Problem

·       Pay-without-performance Ansatz: Managemententlohnung als Folge des P-A-Problem

Nenne 2 Annahmen des Pay-for-performance Ansatz:

·       VR als Agent der Aktionäre handelt weitgehend in deren Interesse, d.h. VR ist der «verlängerte Arm» der Aktionäre

·       VR verhandelt mit Topmanager „at arm‘s length“

Welche Prognosen entstehen daraus? (3)

·       Leistungslöhne hängen von Variablen ab, die der Topmanager beeinflussen kann.

·       Der Topmanager kann die Anreize nicht unterlaufen 3)

·       Die Anreizeffekte sind für jedermann klar ersichtlich

Welche 2 grundsätzlichen Probleme bleiben bestehen, hinsichtlich der P-A Problematik

·       Manipulationsprobleme aufgrund mangelnder Objektivität der Erfolgskriterien.

·       Risikoüberwälzungsprobleme aufgrund exogener Risiken.

Risikoüberwälzung: Inwiefern führt der klassische Risikokonflikt zu unterlegenem Risikomanagement?

·       Notwendigkeit von Risikoprämien für den Manager

·       Anreize zur internen Risikoreduktion auf Kosten der Aktionäre

Wie funktionieren Call-Optionen?

·       Der Manager bekommt das Recht eingeräumt, innerhalb einer bestimmten Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Unternehmensaktien zu einem ex ante fixierten Ausübungspreis zu erwerben

Nenne 3 Vorteile bei der Entlohnung mittels Aktienoptionen:

·       Optionen setzen starke Anreize, denn Manager partizipieren an der Steigerung des Unternehmenswertes

·       Bei Kursrückgängen kann der Optionswert nicht negativ werden

·       Durch die asymmetrische Wertentwicklung belohnen Optionen das Eingehen von höheren Risiken (kein Anreiz zur internen Risikoreduktion)

Welche 5 Probleme können sich aus den SOP’s ergeben? (Stichworte)

·       Sofortige Ausübung der Call-Option und Aktienverkauf

·       Einmalige Ausübung und Motivation

·       Schwierige Festlegung des Ausübungspreises

·       Dividendenkürzungs- resp. Thesausierungsanreize.

·       Insiderprobleme

Was ist das Problem bei der sofortigen Ausübung und wie kann man es beheben?

·       Falls Optionen mit positivem inneren Wert ausgegeben werden, üben risikoaverse Manager diese sofort aus und verkaufen ihre Aktien. -> Anreize verschwinden!

·       Ausweg: Sperrfristen für Ausübung

·       Aber: Manager können sich trotzdem mittels Put-Optionen absichern.

Welches Problem ergibt sich bei der einmaligen Ausübung und wie kann man es beheben?

·       Nach der Ausübung der Optionen können die Manager die Aktien weiterhalten (ungünstig, da Gefahr von interner Risikoreduktion) oder verkaufen (ungünstig, da Anreize verschwinden)

·       Lösung: Rollierende Tranchen von Optionen

Inwiefern ist die Festlegung des Ausübungspreises schwierig und was ist die Lösung dazu?

·       Ausgabe «out of the money», «at the money» oder «in the money»?

·       Problem: Markt- und Branchenrisiko

·       Lösung: Outperformance-Optionen gemessen an einem geeigneten Branchenindex

Weshalb könnte es zu Dividendenkürzungen kommen und wie kann man das verhindern?

·       Die Zahlung von Dividenden verringert ceteris paribus den Börsenkurs der Aktie und damit gleichzeitig den Wert der Option

·       Manager haben daher den Anreiz, die Gewinne zu thesaurieren

·       Aber: Nicht jede Thesaurierung von Überschüssen ist im Sinne der Aktionäre!

·       Lösung: Dividendenbereinigte Aktienkurse als Bemessungsgrundlage

Weshalb kann es zu „Insiderprobleme“ kommen und wie kann man das verhindern?

·       «Window dressing»: Positive Informationen werden vor Optionsausübungsterminen veröffentlicht

·       Negative Informationen werden jedoch bis nach der Ausübung zurückgehalten

·       Lösung: Durchschnittskurs als Bemessungsgrundlage. «Trading windows» erst nach Bilanzpressekonferenzen

Welche 2 Annahmen gelten beim Pay-without-performance-Ansatz (Managerial Power Approach)?

·       Der Verwaltungsrat verhandelt mit CEO nicht «at arm‘s length»

·       Der Verwaltungsrat ist abhängig vom CEO. D.h., die zwischen dem VR und dem CEO ausgehandelten Verträge maximieren nicht den Shareholder Value

Weshalb ist das so?

·       CEO hat grossen Einfluss auf die Nominierung der VR-Mitglieder

·       CEO kann VR-Mitglieder zusätzlich belohnen mittels:

o   Aufträgen an deren Firmen

o   Spenden

o   Empfehlungen für andere VR-Sitze

Wie wird die „Selbstbereicherung“ eingeschränkt?

·       Marktkräfte (Wettbewerb, Kapitalmarkt)

·       Öffentliche Wahrnehmung («outrage costs» durch Empörung und öffentliche Kritik)

Nenne 3 Problempunkte, welche durch Bebchuck/Fried belegt wurden:

·       Keine Outperformance-Optionen sondern «repricing» bei sinkendem Gesamtmarkt. -> Alle Manager profitieren unabhängig von ihrem Leistungsbeitrag

·       Manager umgehen regelmässig die Anreize in Leistungsverträgen. Sofortige Ausübung der Optionen, oder Absicherung mittels anderen Derivaten. -> Anreizeffekte der SOP’s werden in grossem Stil unterlaufen.

·       «Camouflage Compensation» anstatt klar ersichtliche Anreize: Viele Kompensationselemente sind verdeckt, um keine öffentliche Empörung auszulösen. Z.B: Pensionszusagen, Beraterverträge, Vorzugszinsen, Versicherungen etc.

Wann wird ein Vertragspartner an den „übrig gebliebenen“ Risiken des UG’s beteiligt und was passiert in einem Konkursfall?

·       Ein Vertragspartner wird unausweichlich auch an den «übrig gebliebenen» Risiken des Unternehmens beteiligt, wenn er firmenspezifisch investiert

·       Da seine firmenspezifischen Investitionen definitionsgemäss in keiner zweiten Verwendung den gleichen Wert generieren, verliert er die daraus fliessenden Renten etwa im Konkursfall ebenfalls

Inwiefern ergibt sich ein Verteilungskonflikt zwischen Humankapital – und Geldkapitalinvestoren?

·       Sowohl Gehaltssteigerungen der Mitarbeiter als auch Gewinnsteigerungen der Aktionäre werden aus dem Residuum bezahlt

·       Anreiz, sich an den Erträgen der Gegenseite zu bereichern.

Welche Annahmen gelten beim Voice-Forum Modell?

·       Mitarbeiter können ihre spezifischen Investitionen in Humankapital nicht durch Exit (Abwanderung) schützen

·       Sie benötigen Mitsprache (Voice), um weiterhin als Investoren tätig zu sein

·       Der Verwaltungsrat ist das Forum, in dem alle Residualeigentümer ohne vollwertige Exit-Option, Mitarbeiter und Anteilseigner, ihre Interessen durch Mitsprache voreinander schützen