HS14 Corporate Governance

Nenne 3 Nachteile / Probleme des Modells

·       Wenn die Mitbestimmung sowohl für Aktionäre als auch für Mitarbeiter einen Nutzen stiftet, dann würden die Firmen diese auch freiwillig einführen

·       Die Tatsache, dass die Aktionäre gesetzlich verpflichtet werden müssen, ein Mitspracherecht der Mitarbeiter zu akzeptieren, deutet darauf hin, dass die Aktionäre dadurch benachteiligt werden

·       Nur ein systematisches Marktversagen würden einen gesetzlichen Eingriff rechtfertigen

Welches spezifische Problem ist dabei am grössten und wie entsteht es? 

·       Angesichts der Unteilbarkeit des Teamoutputs findet sich keine einfach zu legitimierende Teilungsregel.

·       Für jeden Vorschlag über die Aufteilung des Residuums sind stets Alternativen denkbar

·       Dem mit Interessenvertretern besetzten Verwaltungsrat droht das Problem des «Rent-seeking»

·       Diese politische Rentensuche ist umso aufwändiger, je heterogener die Interessen innerhalb der verschiedenen Gruppen von Voice-Haltern ausfallen

Was folgt aus dem Rent-seeking Problem?

·       In Kombination mit der Inseparabilität der Beiträge der Teammitglieder droht der mit Interessensvertreter besetzte Verwaltungsrat zur Arena der Rentensuche mit eskalierenden Politikkosten zu werden

·       Diese Politikkosten vernichten den Mehrwert der spezifischen Investitionen

Was sind die Annahmen des „Trustee-Ansatz“?

·       Der so genannte Trustee-Ansatz setzt auf eine bewusste und gezielte gegenseitige «Abrüstung» der spezifischen Investoren

·       Die residualen Kontrollrechte werden an unabhängige Direktoren abgetreten, die gezielt nicht aus dem Kreise der Halter von Residualansprüchen kommen

Was sind die Folgen die Folgen daraus für die einzelnen Parteien?

·       Die eigenen Schutzlosigkeit verliert beim Trustee-Ansatz an Brisanz, da die Gegenpartei nicht mehr angreifen kann

·       Der unabhängige Treuhänder-Verwaltungsrat ist eine glaubhafte Verpflichtung der spezifischen Investoren, die Macht des Eigentums nicht mehr zur strategischen Extraktion der spezifischen Renten einzusetzen.

Was sind die Voraussetzungen für einen glaubhaften Treuhänder und wieso? (2 Punkte à 2 Argum.)

·       Unabhängigkeit von den Interessengruppen

o   Leistungsanreize würden Trustees zu «Verbündeten» einzelner Gruppen von Residualanspruchshaltern machen und ihre Fähigkeit reduzieren, zwischen konkurrierenden Interessen abzuwägen und zum Wohle der Firma als Ganzes zu entscheiden

o   Nur wer selbst kein «verlängerter Arm» einer Interessengruppe ist, kann glaubwürdig das System der «Entwaffnung» der Interessengruppen symbolisieren

·       Reputation auf dem Arbeitsmarkt für Treuhänder

o   Treuhänder, die residuale Kontrolle über längere Zeiträume in prosperierenden Firmen ausüben, zeigen, dass sie effiziente Ansätze für spezifische Investitionen schaffen können

o   «Reputation auf dem Markt für Treuhänderdienste» als Proxy für den Arbeitseinsatz des Verwaltungsrats und damit als Grundlage für sein Einkommen

Welches Konzept wird am besten bei einer Branche mit wissensintensiver Produktion angewendet und wieso?

·       Know-how einiger weniger Mitarbeitergruppen liefert wesentlichen Differenzierungsimpuls im Wettbewerb

·       Im Verwaltungsrat verhandeln dann Vertreter dieser Knowledge Worker mit den Kapitalvertretern um die Aufteilung der Renten aus firmenspezifischen Investitionen

·       Gestaltung des Verwaltungsrats nach dem Voice-Modell naheliegend

Welches Konzept wird am besten bei einer reifen Branche mit etablierten Technologien und geringem Reinvestitionsbedarf angewendet und wieso?

·       Weiterentwicklung der technologischen Basis durch Investitionen in spezifisches Humankapital weniger entscheidend

·       Aktiengesellschaft als ideales Koorperationsdesign.

·       Dagegen ist die Gefahr der Konsumption von Free Cash-flow durch das Management eher gross

·       «verlängerter Arm» der Aktionäre wäre angebracht

Welches Konzept wird bei Wachstumsbranchen mit unterschiedlichen Technologien angewendet und wieso?

·       Unterschiedliche Pools firmenspezifischen Sach- und Humankapitals sollten parallel entwickelt und entfaltet werden

·       Sehr heterogene spezifische Investoren

·       Das auf gegenseitige Abrüstung und Reputation setzende Trustee-Modell des Verwaltungsrats verspricht am ehesten die Sicherstellung ausreichender Investitionsanreize

Welche Änderungen ergaben sich durch die Volksinitiative gegen Abzocker? (6 Punkte)

·       GV stimmt jährlich über die Gesamtsummen aller Vergütungen des VR, der Geschäftsleitung (GL) und des Beirats ab

·       GV wählt jährlich die Mitglieder des VR

·       GV wählt jährlich den VR-Präsidenten

·       Möglichkeit der elektronischen Fernabstimmung

·       Verbot von Abgangsentschädigungen, Vergütungen im Voraus, Prämien für Firmenkäufe und –verkäufe, zusätzlichen Beraterverträge für VR und GL

·       Statuten regeln Erfolgs- und Beteiligungspläne der VR- und GL-Mitglieder

Was wird dabei gestärkt / geschwächt? (1 Punkt)

·       Die Initiative stärkt die Aktionärsrechte und schwächt den VR.

Weshalb entspricht die Initiative dem Finanzansatz und was sind die Folgen davon? (3 Punkte)

·       Aktionäre als alleinige Residualanspruchshalter

·       Zwingende Regelungen und Verbote, da bestehende Corporate Governance (z.B. Wahl des VR, Vergütungsstruktur) durch „managerial power“ bestimmt wird

·       Stärkung des Market for Corporate Control durch jährliche Wahl aller VR-Mitglieder

Weshalb ist die Initiative aus Sicht des instr. Stakeholderansatzes negativ zu bewerten? (2 Punkte)

·       einseitige Stärkung der Aktionärsrechte untergräbt die vom Schweizer Gesetz ursprünglich angedachte Treuhänder-Rolle des VR und macht den VR von Grossaktionären abhängig

·       Zwingende jährliche Wiederwahl des VR erleichtert feindliche Übernahmen und gefährdet firmenspezifischen Investitionen ins Humankapital

Nenne die 3 Erklärungsansätze, wieso Aktienkurse negativ auf regulatorische Eingriffe zur Stärkung der Aktionärsrechte reagieren:

·       Zwingende „one-size-fits-all“-Regelungen verhindern firmenspezifische Governance-Strukturen

·       Regulatorische Eingriffe zur Stärkung der Aktionärsrechte gefährden firmenspezifische Investitionen der Mitarbeiter und damit den Unternehmenserfolg, insbesondere in wissensintensiven Branchen

·       Stärkung der Aktionärsrechte vereinfacht „Shareholder Sharking“: Grossaktionäre haben mehr Spielraum, ihre Interessen auch auf Kosten der Minderheitsaktionäre und Mitarbeiter auszuspielen

Wie war die ursprüngliche Meldepflichtregelung vor Dez. 07?

Inwiefern wurde die Regelung verschärft?

·       Bei Erreichung, Unter- oder Überschreitung von 5%, 10%, 33.3%, 50% und 66.7% der Stimmrechte muss der Investor seinen Aktienbesitz der kotierten Firma und der Börse melden.

·       Einbezug zusätzlicher Schwellenwerte, nämlich 3%, 15%, 25%

·       Einbezug von Cash-Optionen

Wie ist die Verschärfung aus Sicht des Finanzansatzes zu werten?

·       Die Drohung feindlicher Übernahmen wirkt disziplinierend auf das Management. Meldepflichten behindern den Market for Corporate Control, indem die Renten auf Suchinvestitionen des Raiders unterlaufen werden

Wie ist die Verschärfung aus Sicht des instr. Stakeholderansatzes zu werten?

·       Der Market for Corporate Control ist problematisch, falls Raiders die übernommene Firma liquidieren möchten. Die Ansprüche der übrigen Residualanspruchshalter, z.B. der Mitarbeiter mit spezifischen Fähigkeiten, gehen verloren

Wie ist die Definition von CSR?

·       CSR beschreibt soziales und umweltbezogenes Verhalten einer Firma, welches über die etablierten gesetzlichen und sozialen Normen im betrachteten Markt hinausgeht.

Was folgt automatisch aus Investitionen in CSR?

·       Jede “Übererfüllung” etablierter gesetzlicher oder sozialer Normen in einem Markt erfordert zunächst einmal zusätzliche “Opfer”

·       Da die Firma keine Privatperson ist, die aus ihrem persönlichen Vermögen autonom spenden kann, wirft die „Opferbereitschaft“ im Dienste eines übergeordneten öffentlichen Interesses zunächst einmal eine Corporate Governance-Problematik auf.

Welche 2 Annahmen gelten im Finanzansatz?

·       Nur Aktionäre halten Residualansprüche

·       Alle anderen Inputlieferanten haben ex ante fixierte Ansprüche